Wat is een intentieverklaring?

De intentieverklaring en intentieovereenkomst worden regelmatig door elkaar gehaald. Juridisch gezien is het juist om te spreken over een intentieovereenkomst, omdat het gaat om meerdere partijen die afspraken maken over de intenties die zij hebben. In het internationale handelsverkeer spreken we van een Letter of Intent (of: LOI).

In beginsel geldt de contractsvrijheid, waardoor partijen bijna alle afspraken kunnen maken die zij kunnen bedenken. Bij een intentieovereenkomst draait het om afspraken waardoor geschillen in een later stadium voorkomen kunnen worden. De afspraken zorgen voor rust en zekerheid bij partijen.

De wijze waarop afspraken in de intentieovereenkomst worden geformuleerd is doorslaggevend voor de vraag of de intentieovereenkomst partijen kan binden. Door het opstellen van een intentieovereenkomst met bepalingen als ‘partijen zijn voornemens‘ en ‘partijen hebben de intentie‘ wordt duidelijk dat partijen (nog) geen overeenkomst tot overname sluiten.

Als partijen gedurende de onderhandelingen geen intentieovereenkomst sluiten en één van de partijen breekt de onderhandelingen af, dan kan een geschil ontstaan. Bij zo’n geschil zal een rechter kunnen oordelen dat er al sprake was van overeenstemming op belangrijke punten. Dit kan er toe leiden dat een partij de onderhandelingen niet mocht afbreken en gemaakte kosten of zelfs gederfde winst moet betalen. De intentieovereenkomst is dus met name van belang om duidelijk te maken dat partijen zich nog niet willen binden.

Let op: als partijen na het sluiten van een intentieovereenkomst verder onderhandelen komt er een punt waarop niet meer gesproken kan worden van intenties. Als de onderhandelingen zich in een vergevorderd stadium bevinden, kan de intentieverklaring geen bescherming bieden wanneer een partij de onderhandelingen wil afbreken.