Veel ondernemers stappen op een zeker moment over naar een BV, of starten meteen in BV-vorm. Toch merken wij bij Amice Advocaten dat veel ondernemers de juridische en praktische gevolgen onderschatten. Een BV oprichten is meer dan “even naar de notaris gaan”.
In deze blog leest u welke stappen nodig zijn om een BV op te richten in Nederland, welke keuzes u onderweg moet maken en welke valkuilen wij in de praktijk vaak zien.
Vooraf: waarom een BV?
Belangrijkste redenen om voor een BV te kiezen
Redenen die wij vaak horen van onze cliënten:
- Beperking van persoonlijke aansprakelijkheid.
- Professionele uitstraling richting klanten, investeerders en banken.
- Mogelijkheid om aandelen uit te geven aan investeerders of werknemers.
- Fiscale planning bij winstgevende ondernemingen.
Wij bekijken samen met u of een BV de juiste stap is of dat een andere vorm (nog) passender is.
Stap 1: Juridische en fiscale analyse
Activiteiten, risico’s en partners
Voor een zorgvuldige BV-oprichting brengen wij eerst in kaart:
- Welke activiteiten de onderneming gaat verrichten.
- Met wie u samenwerkt (mede-oprichters, investeerders, stille vennoten).
- Welke risico’s u loopt (contractrisico, aansprakelijkheid, sectorregels).
Deze analyse is nodig om te bepalen:
- Hoe de statuten moeten worden ingericht.
- Hoe de aandelenverhoudingen
- Welke bestuursstructuur verstandig is (één bestuurder, meerdere bestuurders, RvC).
Stap 2: Statuten en aandeelhoudersstructuur
Belangrijke keuzes in de statuten
De notariële statuten vormen het juridische fundament van uw BV. Belangrijke onderdelen zijn:
- Doelomschrijving van de BV: voldoende ruim, maar niet te vaag.
- Vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders.
- Regels over uitgifte, overdracht en verpanding van aandelen.
- Stemrechten, vergaderrechten en besluitvorming.
Amice Advocaten helpt u om statuten te ontwerpen die praktische problemen en conflicten in de toekomst beperken.
Aandeelhoudersovereenkomst: meer dan formaliteit
Naast de statuten is de aandeelhoudersovereenkomst de plek om afspraken vast te leggen over:
- Wie welke rol heeft in de onderneming.
- Hoe winst wordt verdeeld.
- Wat er gebeurt bij ziekte of uitval van een aandeelhouder.
- Hoe een verkoopproces loopt en hoe de waardering van aandelen plaatsvindt.
Zonder duidelijke afspraken ontstaat bij onenigheid al snel een patstelling of kostbaar conflict.
Veelvoorkomende valkuilen bij het oprichten van een BV
Geen duidelijke afspraken met mede-aandeelhouders
Een van de grootste oorzaken van conflicten is een gebrek aan duidelijke afspraken over:
- Inbreng (geld, arbeid, netwerk).
- Exit-scenario’s bij onenigheid of verschillende visies.
Een heldere aandeelhoudersovereenkomst voorkomt dat een zakelijk verschil van inzicht uitmondt in een kostbare juridische strijd.
Onvoldoende aandacht voor bestuurdersaansprakelijkheid
Ondernemers denken soms dat een BV volledige bescherming biedt. In de praktijk kan persoonlijke aansprakelijkheid worden aangenomen bij:
- Kennelijk onbehoorlijk bestuur.
- Niet tijdig de jaarrekening deponeren.
- Doorondernemen terwijl duidelijk is dat de schulden niet meer kunnen worden voldaan.
Wij helpen u om procedures en interne controles zo in te richten dat deze risico’s worden beperkt.
Hoe Amice Advocaten u helpt
Bij Amice Advocaten in Utrecht begeleiden wij ondernemers bij:
Strategische keuze rechtsvorm.
Juridische voorbereiding oprichting.
Beperken privé-risico’s.
Contracten die aansluiten bij structuur.
Telefoon: +31 (0)30 2300 230
E-mail: info@amice-advocaten.nl