Uitleg van de overeenkomst In de het recente arrest
ECLI:NL:HR:2023:1131 van 25 augustus 2023 heeft de Hoge Raad een opvallende uitspraak gedaan met betrekking tot de Haviltex-maatstaf. In deze blog zal eerst kort uitgelegd worden wat de Haviltex-maatstaf inhoudt. Daarna volgt een beknopt feitenrelaas van de voornoemde casus. In aansluiting daarop wordt het oordeel van de Hoge Raad besproken. Deze blog sluit af met een conclusie over wat deze uitspraak voor de uitleg van overeenkomsten kan betekenen.
Wat is de Haviltex-maatstaf?
Op grond van artikel 6:248 lid 1 BW heeft een overeenkomst onder meer de overeengekomen rechtsgevolgen. Maar hoe bepaalt men wat is overeengekomen? Moet louter worden uitgegaan van wat partijen op papier hebben staan? Deze vragen beantwoordde de Hoge Raad in het Haviltex-arrest (ECLI:NL:HR:1981:AG4158).
Kort gezegd betekent de Haviltex-maatstaf, dat de rechtsgevolgen van een overeenkomst niet enkel kunnen worden gebaseerd op een taalkundige uitleg. Hiernaast dient ook te worden gekeken naar de bedoeling van partijen en naar hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dit moet men afleiden uit de omstandigheden die aan de orde waren ten tijde van de onderhandelingen en het sluiten van de overeenkomst. Deze maatstaf is niet hetzelfde als de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid. [1]
Waar ging het over in ECLI:NL:HR:2023:1131?
In ECLI:NL:HR:2023:1131 stond centraal de vraag tot wanneer de man gehouden was tot het betalen van de partneralimentatie. In het echtscheidingsconvenant (de overeenkomst) stond namelijk dat:
“De partneralimentatie zal eindigen op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, te weten op 24 mei 2021”.
Weliswaar ging mevrouw met pensioen op 24 mei 2021, maar zij had nog niet de pensioengerechtigde leeftijd bereikt. In zulks geval had het voor de hand gelegen om de Haviltex-maatstaf toe te passen. Echter, partijen hadden in de overeenkomst afgesproken, dat de Haviltex-maatstaf niet kon worden toegepast. Op grond van de overeenkomst was de rechter eveneens gehouden uitsluitend een grammaticale interpretatie te geven aan alle clausules. [2]
Het hof had geoordeeld, dat de datum 24 mei 2021 niet op een andere manier kon worden geïnterpreteerd. Het begrip ‘pensioengerechtigde leeftijd’ daarentegen, was volgens het hof voor meerdere interpretaties vatbaar. Het hof besloot daar niet verder over te oordelen vanwege de contractuele uitsluiting van de Haviltex-maatstaf. De vrouw meende dat sprake was van een verschrijving, aangezien het concept ‘pensioengerechtigde leeftijd’ en ook ‘24 mei 2021’ in de overeenkomst waren opgenomen.
Gelet op deze taalkundige, grammaticale uitleg, had het hof ten onrechte geoordeeld dat de man geen partneralimentatie meer hoefde te betalen, aldus de vrouw. Zij verzocht de Hoge Raad daarom tot cassatie van de beschikking van het hof.
Uitspraak Hoge Raad
De Hoge Raad bekrachtigt de beschikking van het hof. Daarbij verwijst de Hoge Raad naar het feit dat partijen zijn overeengekomen dat de overeenkomst enkel grammaticaal geïnterpreteerd mag worden. Hierbij merkt de Hoge Raad op, dat de vrouw niet heeft gesteld dat het hof in haar beschikking een onjuiste maatstaf heeft gehanteerd ten aanzien van de bedongen uitsluiting. Met andere woorden, de vrouw had moeten stellen dat de contractuele uitsluiting moest worden uitgelegd aan de hand van de Haviltex-maatstaf.
Gevolgen voor de uitleg van overeenkomsten?
Gelet op het voorgaande kan de vraag worden gesteld wat dit arrest betekent voor de toekomst van het contractenrecht. Is het nu mogelijk om de Haviltex-maatstaf volledig te weren uit overeenkomsten? In onze optiek is dat niet het geval. Dit volgt ook niet uit rechtspraak,[3] noch uit de literatuur.[4] Op basis van deze bronnen, mogen partijen wel overeenstemmen dat de taalkundige uitleg van een overeenkomst prevaleert boven de Haviltex-maatstaf. In die zin kan de Haviltex-maatstaf worden uitgesloten. Desalniettemin is het onmogelijk om de toetssteen uit het Haviltex-arrest in zijn geheel niet toe te passen op overeenkomsten. Als partijen twisten over een dergelijk uitsluitingsbeding zal de rechter dat beding moeten toetsen aan de Haviltex-maatstaf. Voorwaarde is dus wel, dat partijen specifiek daarover in geschil treden.
Mocht u naar aanleiding van deze blog vragen hebben over uw (internationale) overeenkomst, dan zijn wij u graag van dienst. U kunt ons bereiken via info@amice-advocaten.nl of op het telefoonnummer +31 (0)30 2300 230. [1] De eisen die voortvloeien uit de redelijkheid en billijkheid, moeten worden vastgesteld via algemene erkende rechtsbeginselen (artikel 3:12 BW). Voor meer info, zie: Mr. drs. B.T.M. van der Wiel, Mr. L.V. van Gardingen & Mr. drs. A. Stortelder in: Verbintenissenrecht, Boom Juridisch 2020, p. 48. [2] Hoge Raad 25 augustus 2023 ECLI:NL:HR:2023:1131, r.o. 2.1. [3] Zie bijvoorbeeld: Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden 11 januari 2022 ECLI:NL:GHARL:2022:162, r.o. 5.5; Gerechtshof ’s-Hertogenbosch 6 maart 2018 ECLI:NL:GHSHE:2018:879, r.o. 4.6-4.8. Gerechtshof Den Haag 17 december 2013 ECLI:NL:GHDHA:2013:4790, r.o. 2.5-2.6; en: Rechtbank Zwolle-Lelystad 29 augustus 2007 ECLI:NL:RBZLY:2007:BB5629, r.o. 4.4. [4] H.N. Schelhaas, Redelijkheid en billijkheid (Mon. BW A5), 2017/19; M. Uijen, Münchhausen revisited: de bewijsovereenkomst als instrument voor contractenmakers, Contracteren 2017/1, p. 20; H.N. Schelhaas & W.L. Valk, Uitleg van rechtshandelingen (Mon. Pr. nr. 20), 2022/9.3; R.P.J.L. Tjittes, Commercieel contractenrecht (Deel I: Totstandkoming en inhoud) 2022/8.5. [5] Conclusie van de PG 12 mei 2023 ECLI:NL:PHR:2023:481, pt. 3.10-3.12; Hoge Raad 25 augustus 2023 ECLI:NL:HR:2023:1131, r.o. 3.2.